01
主张公司形态豁免(S.A.S. 与股份有限公司)
援引2008年第1258号法律第1条及税法典第794条第2款,阻断 DIAN 对简易股份公司(SAS)及股份有限公司股东发起的任何个人财产穿透执行。
哥伦比亚《税法典》第794条规定,合伙人与股东就法人欠缴税款、通胀调整及滞纳利息按其实际出资比例及持有时间承担连带清偿责任。然而,法律明文并未包含行政罚款,简易股份公司(S.A.S.)与股份有限公司股东依法享有责任豁免,且宪法法院(C-1201/03号判决)严格确立了前置征管程序适格追加原则。
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哥伦比亚《税法典》第794条(经2003年第863号法律第30条修订)规定,在一切情形下,法人或无法人资格集合体的合伙人、参与人、联营方、合作社社员及财团成员,均须就该实体之税款、通胀调整及利息,按其各自出资比例以及在相关纳税年度内的实际持有时间承担连带清偿责任。从法条文义上看,第794条的责任标的仅限于税款(Impuestos)、通胀调整(Actualización)及滞纳利息(Intereses);行政罚款(Sanciones)并未列入该法条文义之中,因此依据本条向股东追索的款项中包含罚款的,必须予以坚决抗辩。此外,该条第2款确立了明确的除外豁免规则,将员工互助基金会员、养老退休基金成员、投资基金认购人以及股份有限公司(Sociedad Anónima)及其拟制实体的股东全面免除连带纳税责任。在合作社体制下,依据1998年第488号法律,该责任仅及于担任实际管理者或执行人的社员。
关于简易股份有限公司(S.A.S.),2008年第1258号法律第1条明确规定,除第42条规定的欺诈破产或滥用法人人格情形外,股东绝不就公司的劳动、税务或任何其他性质债务承担清偿责任;第3条更在税法上将 SAS 完全拟制为股份有限公司。因此,第794条的穿透责任在实践中主要涉及有限责任公司(Ltda)、普通合伙、简单两合公司(en comandita simple)及财团成员。此外,《税法典》第794-1条规定,当公司被用于恶意骗税或逃税时,税局有权通过简易口头诉讼向企业监理局申请刺破公司面纱。针对已清算注销公司,第793条(b)项将责任上限严格限制为清算中实际分得的剩余财产;第793条第1款备注更强制要求税局必须将全部执法文书送达连带债务人以保障质证权。在程序法层面,税局依据第828-1条通过送达载明债务分摊金额的支付令进行程序追加;但宪法法院在 C-1201/03 号判决中作出合宪性限定解释:连带债务人必须在税款核定实体程序中被适时合法追加传唤。依据国务委员会判例,若执行依据为官方核定文书,税局在核定阶段未履行前置追加程序的,支付令自始无效;若执行依据为企业自主申报表,税局方可直接向股东送达载明具体份额的支付令。
第794条核心法定原则
我们直击税务机关未载明具体金额的笼统支付令,剔除依法不应承担的罚款,并坚决主张 SAS 与股份有限公司的法定有限责任豁免。
01
援引2008年第1258号法律第1条及税法典第794条第2款,阻断 DIAN 对简易股份公司(SAS)及股份有限公司股东发起的任何个人财产穿透执行。
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核对股东名册底册与商会历史登记证书,将税务局主张的债务总额严格挤压至涉案纳税年度内实际持股比例及持股天数对应的法定极限。
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坚决抗辩税局在支付令中将企业罚款强加给股东的违法行为,严格死守第794条法律文义,将索赔范围严格限缩于本金税款与滞纳利息。
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若执行依据来源于税务局下达的官方核定文书,而股东在行政核定过程中未被适时合法传唤,依法依据第831条提出执行依据程序不备的根本抗辩。
连带清偿责任直接击穿企业法人屏障,危及股东私人住宅与银行账户。这需要极具威慑力的程序阻击与严密的财税公司法法务审计。
主任律师 · 前 DIAN 资深税务律师
起草针对支付令的法定抗辩状(第831条),援引 C-1201/03 判决正当程序抗辩点,紧急阻击税局对股东个人账户的查封冻结令。
主管会计师 · 税务量化核算专家
全面拆解企业欠税台账,剥离税款本金与高额罚息,按纳税年度多期持股变动精确重构股东个人法定最高敞口。
执业公共会计师团队 · 1990年第43号法令
审查历年股东会决议、股权转让契据、注销清算资产负债表,严格锁定依据第793条在破产清算中实际分得的剩余财产底线。
《税法典》第828-1条强制要求支付令必须单独量化每位连带债务人的具体应付数额。我们对统括性、未分割的执行文书依法予以坚决阻击。
《税法典》第794条明文将连带责任严格限于税款、通胀与利息。若支付令以第794条为依据包含行政罚款,我们坚决提出抗辩。需要说明的是,其他责任制度(例如因滥用适用的第793条(g)项及第794-1条)可能涉及罚款或其他义务,因此须逐案进行具体分析。
收到支付令后纳税人仅有十五(15)个工作日依据第831条及其款项(如连带债务人身份抗辩与债务金额核定不当抗辩)提交法定抗辩。迅速出击是防止银行账户遭突袭冻结的最核心防线。
依据《税法典》第794条向股东追究连带税务责任,要求对每一次程序追加进行严格审查。尽管如此,法律秩序确立了清晰的界限:责任严格按出资比例及持有时间分摊;法定文义未包含罚款;简易股份公司(S.A.S.)与股份有限公司享有明确的法定责任防火墙;且在执行名义为官方行政决定的情况下,宪法法院 C-1201/03 号判决要求股东必须在税额确定程序中被适时传唤。前 DIAN 官员 Juan Santiago Rodríguez Prieto 律师与 LIGAL 团队以严谨法律标准捍卫股东个人财产。本律所承办税务稽查、强制催缴及税务诉讼的真实案件:在 Google 的已验证评价中,客户 Julian Rodriguez 表示,得益于在 DIAN 面前的专业代理,“我们成功促使针对我公司的税务诉讼被归档结案”。
重要提请:支付令送达即开启十五(15)个工作日法定不可延展期,纳税人须在此期限内提交第831条法定抗辩并申请解封受冻结的银行账户。
主任律师
Juan Santiago Rodríguez Prieto
税务律师 · 前 DIAN 官员
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今日上传税务局送达的支付令、原欠税执行依据及涉案企业的商会注册存续证明。
02
48个工作小时确立 SAS 及股份公司责任豁免,精确测算持股比例上限并全额剔除罚款主张。
03
即刻在法定期限内递交正式抗辩书,阻断强制执行并申请立即解除银行财产保全。
常见问题解答
指当企业欠缴税款时,法律要求其合伙人、参与人或联营方就法人欠缴的税款本金、通胀调整及利息承担连带清偿责任,但严格以其出资比例及在涉案纳税年度内的持股时间为限。
《税法典》第794条的法律文义仅明确指涉税款、通胀调整及滞纳利息;罚款并不属于该条款的文义范围。因此,企图依据该条款向股东追索税务罚款的行为必须予以抗辩,例如通过提出债务金额核定不当之抗辩(第831条款项)。需要说明的是,其他责任制度(例如因滥用适用的第793条(g)项及第794-1条)可能涉及罚款或其他义务,因此须逐案进行具体分析。
原则上不承担。第794条第2款明文豁免了股份有限公司股东。对于 SAS,2008年第1258号法律第1条确立了股东不对任何税务债务负责的法定原则,且第3条在税收上将其拟制为股份有限公司,除非经司法审理查实存在恶意骗税逃税导致法人面纱被刺破(第42条)。
股东的责任绝非企业债务的100%,而是严格按照其在公司资本中所占的认缴出资比例,并结合其在所调查纳税年度内实际持有该股权的天数时间折算,以商业账簿及商会官方登记为准。
宪法法院裁定,税局适用第828-1条追加连带债务人的合宪性前提,是必须在税款核定实体程序中适时传唤该连带债务人。依据国务委员会判例,若执行依据为官方行政决议,未在核定阶段传唤股东的,支付令无效;若执行依据为企业自行申报表,直接向股东送达载明具体份额的支付令即具形式效力。
指当一家或多家公司被恶意用于欺诈税务机关或滥用作为逃税工具时,DIAN 有权向企业监理局(Superintendencia de Sociedades)提起口头简易诉讼,申请刺破公司面纱,将连带清偿责任直接追索至实施或促成该欺诈行为的幕后股东。
股东享有自支付令送达之日起十五(15)个工作日的期限,可依据《税法典》第831条提出法定列举之抗辩(实际清偿、分期协议、执行名义欠缺执行力、因撤销或中止执行而丧失执行力、提起恢复权利之诉或税收复审之诉、催缴时效已过,以及欠缺执行名义或官员不具备职权),并可援引该条补充款专门针对连带债务人的两项特殊抗辩:1)连带债务人身份抗辩,以及2)债务金额核定不当抗辩。在实践中,诸如在案涉期间并非股东或属于法定豁免公司形态(S.A./S.A.S.)的事由,通过「连带债务人身份」抗辩提出;未个体化量化个人金额、违法计入罚款或出资比例计算错误等,通过「债务金额核定不当」抗辩主张;而在执行依据为官方行政决定的情形下,未在实体确定程序中获前期传唤的,作为对股东欠缺执行名义之抗辩予以主张(宪法法院 C-1201/03 号判决)。
Ligal 是哥伦比亚税法领域的标杆律所,将前 DIAN 官员 Juan Santiago Rodríguez Prieto 律师的诉讼抗辩造诣与 Jeysson Pulido 及 LIGAL Auditores(1990年第43号法律)注册会计师团队的法务审计底蕴深度结合。我们起草精准有力的支付令抗辩状,依法阻断对股东私人账户的突袭冻结,依托 Google 5.0 / 5(共29条真实评价)的卓越信誉捍卫股东合法权益:https://share.google/VVzMvULrOj8Mj52Au。本律所承办税务稽查、强制催缴及税务诉讼的真实案件:在 Google 的已验证评价中,客户 Julian Rodriguez 表示,得益于在 DIAN 面前的专业代理,“我们成功促使针对我公司的税务诉讼被归档结案”。
免费咨询。上传 DIAN 支付令或强制执行追索文书。我们将全面审查法定抗辩事由并申请解除个人财产查封。