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资产诊断与家族目标
我们梳理资产、股东、经营公司和目标(控制权、代际交接、有序传承),判断控股公司、信托、两者并用,还是都不适合。
家族控股公司(SAS)或商事信托用于梳理资产、明确谁掌握控制权并便利传承,而不是逃税,也不是逃避既有债务。Ligal 以律师与会计师团队设计并审查。
亦可通过 WhatsApp 沟通: +57 319 272 9164。波哥大 · Calle 99 7A-51, Of. 206。支持到所面谈与远程咨询。
家族控股公司通常是一家公司(常见为适用2008年第1258号法律的 SAS),家族成员向其出资股份、不动产或其他资产,使家族财富处于同一套公司治理之下。向哥伦比亚本国公司出资,可适用《税法典》(Estatuto Tributario)第319条(由2012年第1607号法律第98条增补):只要满足条件,货币或实物出资既不为公司产生应税收入,也不视为转让,对出资人也不产生收入或损失。条件包括:公司发行新的股份或出资份额;公司保留出资人原有的税务成本,并在文件中载明;所获股份的税务成本与出资资产相同;资产保持其固定资产或流动资产的属性;双方在文件中明确声明适用第319条。这种处理是递延,而不是免税:转让所获股份或所出资资产时产生应税收入;若在出资后两年内转让所出资的固定资产或所获股份,则不得以税务亏损或超额推定收益抵销该项收入。控股公司向居民自然人分配的股息,适用《税法典》第242条(经2022年第2277号法律修订),并入应税基础,按第241条的税率计征。
商事信托的运作方式不同:委托人(constituyente)将资产转移给由信托公司管理的独立财产(patrimonio autónomo),并按既定指示与受益人安排运作。依《税法典》第102条,信托权益沿用出资至独立财产之资产的税务成本和税务条件,并适用透明原则:受益人在同一期间、按相同税务条件,将独立财产的收入、成本和费用计入自己的申报;若无法识别受益人(例如存在生效停止条件),则独立财产按公司纳税。此外,当资产或权利转移给委托人以外的人时,委托人产生所得或偶然所得;若为无偿转移,则税款由受益人承担。这两种工具属于我们在资产规划(planeación patrimonial)业务中展开的内容,它们是对遗嘱和继承的补充,而非替代:通过继承或赠与转移资产会产生偶然所得,而法定继承份额(legítimas)规则十分严格。因此,控股公司和家族协议常用于事先确定谁控制家族企业,SAS 章程也可以纳入股东协议和股份转让限制。两种工具都做不到的,是保护已经存在的债务:损害债权人的转让可以被诉讼撤销,详见下文。
结构要点
Ligal 评估控股公司或信托是否适合您的家族,将其与遗嘱和继承比较,并在签署前记录税务效果与风险。
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我们梳理资产、股东、经营公司和目标(控制权、代际交接、有序传承),判断控股公司、信托、两者并用,还是都不适合。
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我们设计股份、不动产或其他资产的出资,核对新股发行、税务成本保留、文件中的载明以及对第319条的明确声明。
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我们分析信托合同、受益人、信托权益的税务成本,以及向委托人以外的人转移的效果,并保持账务更新。
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我们起草章程与股东协议(2008年第1258号法律),设置股份转让限制与治理规则,并形成使传承有序的家族协议。
控股公司或信托需要把公司法、税务效果和会计结合起来。在 Ligal,由同一个团队完成。
主任律师 · 税务律师,前 DIAN
主导结构的法律与税务设计:出资、章程、信托,以及面对税务机关的风险审查。
会计师 · 税务成本与账务支持
还原出资资产的税务成本,核对账务,并预测股息、转让和转移的税务效果。
注册会计师 · 1990年第43号法律
提供会计审查与证明文件,支撑结构,并为日后 DIAN 的核查做好准备。
第319条递延税款而非免除:转让股份或所出资资产时仍会产生税款。没有真实目的和依据的结构不是规划,而是风险。
若已存在债务、诉讼或催收,损害债权人的资产转移可被撤销之诉(acción pauliana)或虚假行为之诉攻击,并可能产生刑事后果。我们不为此目的设计结构。
控股公司和家族协议可以理顺控制权,但不会消除法定继承份额,也不会消除继承或赠与的税务效果。我们会坦率比较各方案后再提出建议。
Ligal 为哥伦比亚的企业家族提供咨询,帮助其梳理资产、明确谁控制企业,并通过 SAS 控股公司、商事信托或二者结合来筹备传承。前 DIAN 官员、税务律师 Juan Santiago Rodríguez Prieto 与会计师 Jeysson Pulido 及 LIGAL Auditores(依1990年第43号法律的注册会计师)共同主导方案,使出资、税务成本、章程和家族协议从一开始就有据可查,经得起潜在核查。该结构必须以真实目的设立,且应在出现任何债务或诉讼之前完成。若您关注的是面对查封时的资产风险,分析会有所不同,我们在关于 DIAN 查封的文章中另行说明。本所办理真实的稽查、强制催缴和税务诉讼案件:在一条经过验证的 Google 评价中,客户 Julian Rodriguez 表示,得益于在 DIAN 面前的专业代理,“我们成功促使针对我公司的税务诉讼被归档结案”。
请注意:控股公司或信托不是对抗既有债务的工具。其价值在于秩序、控制与传承,并须有真实目的。
主任律师
Juan Santiago Rodríguez Prieto
税务专长律师 · 前 DIAN 官员
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当天我们审阅资产、公司持股、现行章程以及相关人员的税务义务状态。
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48个工作小时我们比较控股公司、信托、遗嘱与继承,核对《税法典》第319条与第102条的效果以及各路径的风险。
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视个案而定我们提交结构方案、出资、章程和家族协议,并附上支撑它的税务与会计文件。
常见问题
它是一家公司,常见为适用2008年第1258号法律的 SAS,家族成员向其出资股份或其他资产,使家族财富处于同一套公司治理之下。它用于确定谁控制家族企业、安排传承,并通过章程、股东协议和家族协议确立清晰规则。它不是逃税工具,也不能保护已经存在的债务。
若满足《税法典》第319条(由2012年第1607号法律第98条增补),则可能不产生:向本国公司的货币或实物出资,不为公司产生应税收入,不视为转让,对出资人也不产生收入或损失,前提是发行新的股份或出资份额,公司保留出资人的税务成本并在文件中载明,所获股份的税务成本与出资资产相同,资产保持固定资产或流动资产属性,且双方明确声明适用第319条。这是递延:转让所获股份或所出资资产时产生应税收入。
转让产生的应税收入会随之产生。此外,依《税法典》第319条,若在出资后两年内转让所出资的固定资产或所获股份,则不得以税务亏损或超额推定收益抵销该项收入。因此应从一开始就明确结构的期限安排。
信托权益沿用出资至独立财产之资产的税务成本和税务条件。适用透明原则:受益人在同一期间、按相同税务条件,将独立财产的收入、成本和费用计入自己的申报。若无法识别受益人,例如存在生效停止条件,则独立财产按公司纳税。当资产或权利转移给委托人以外的人时,委托人产生所得或偶然所得;若为无偿转移,则税款由受益人承担。
向居民自然人分配的股息适用《税法典》第242条(经2022年第2277号法律修订),并入应税基础,按第241条的税率计征。具体结果取决于每位股东的情况,因此需个案审查。控股公司并不能消除股息税。
不能。继承可以在公证处或通过司法程序办理,法定继承份额规则严格,通过继承或赠与转移资产会产生偶然所得。控股公司、SAS 章程和家族协议有助于事先确定谁控制企业并减少冲突,但它们是对传承规划的补充,而不是替代。我们可以针对您的具体情况进行比较。
不能。独立财产与委托人的财产相分离,但损害债权人的转让可以被攻击。《民法典》第2491条规定了撤销之诉(acción pauliana):有偿合同在双方恶意时可被撤销,无偿行为需证明债务人恶意及损害,期限为自行为之日起一年。也可提起虚假行为之诉。在刑事方面,《刑法典》第253条惩处藏匿财产(alzamiento de bienes),即藏匿资产或以欺诈手段损害债权人。股东还可能就公司的税务债务承担连带责任。关于查封的分析,请参阅我们关于 DIAN 查封的文章。
Ligal 是哥伦比亚税法领域的标杆律所,由律师与会计师团队全程审查结构:前 DIAN 官员、税务律师 Juan Santiago Rodríguez Prieto,与 Jeysson Pulido 及 LIGAL Auditores(依1990年第43号法律的注册会计师)共同负责。我们分析出资、税务成本、信托、章程和家族协议,并在结构不适合时明确告知。我们的工作获得 Google 5.0 / 5 的评分,共35条评价:https://share.google/VVzMvULrOj8Mj52Au。本所办理真实的稽查、强制催缴和税务诉讼案件:在一条经过验证的 Google 评价中,客户 Julian Rodriguez 表示,得益于在 DIAN 面前的专业代理,“我们成功促使针对我公司的税务诉讼被归档结案”。