家族企业的家族协议：
一份旨在避免子女加入或创始人离开时发生争执的协议，只有落实到 公司章程和股东协议中才真正有效。

据我们所能核实，它并不是哥伦比亚法律中有独立制度的概念，因此其法律价值取决于如何落实。作为签署人之间的协议，依其措辞，在他们之间可能产生效力；但要让它约束公司和每位股东，就必须把规则落实到公司章程和已存放的股东协议中。在 SAS 中，2008年第1258号法律提供了具体工具（第13、14、15、24、39、40和41条）。缺少这些工具的家族协议，通常只相当于道义和善意承诺，有用但在冲突中很脆弱。

家族协议是家庭的治理框架，可以包含非公司性质的规则，例如亲属加入企业的政策。公司章程是公司的合同，登记于商业登记处；在 SAS 中可自由确定组织架构，并可包含股份转让限制、除名和仲裁条款（第1258号法律，第5、13、14、17、39和40条）。股东协议是股东之间关于股份出售、优先购买权、表决及任何合法事项的约定，如已存放，公司应予遵守（第24条）。通常的做法是把三者协调起草。

把规则落实到两种工具中。第一，公司章程：第1258号法律第13、14、39和40条的限制，只有经持有100%已认购股份的股东表决才能纳入或修改（第41条），违反章程限制的股份交易依法当然无效（第15条）。第二，存放于管理机构办公室的股东协议：公司应予遵守，期限不得超过十年（经一致同意可延长，每次不超过十年），股东会主席不计入违反协议而投出的表决票（第24条及第1款）。

在 SAS 中，章程可禁止股份转让，自发行之日起最长十年（经一致同意可延长，每次不超过十年），并可要求所有交易须事先经股东会批准（第1258号法律，第13和14条）；股东协议可规范购买股份的优先权和转让限制（第24条）。这些限制是暂时性的，须经持有100%已认购股份的股东表决通过（第41条）。哪种组合合适，取决于家庭情况，并应结合估值和退出机制来设计。

可以，家族协议是治理协议，适用于任何类型的公司。不同的是支撑它的法律工具，因为2008年第1258号法律规范的是 SAS。对于其他公司，1995年第222号法律（第70条）允许两名或更多非管理人员的股东签订以相同或特定方向表决的协议，如以书面形式订立并交给法定代表人存放，则对公司产生效力。在适当的情况下，会评估改制公司或设立章程更灵活的控股公司。

家族协议确定规则；控股公司和信托是集中所有权与指示的载体；遗嘱决定身后的传承。家族控股公司把家族的股份纳入统一的公司治理之下，商事信托则把资产转移给带有明确指示和受益人的独立财产。遗嘱须尊重《民法典》规定的特留份，因此应与家族协议和公司章程相协调，以免相互矛盾。这些载体都不能保护已经存在的债务。

取决于所用的工具。以现金或实物向哥伦比亚公司出资，如满足《税法典》第319条的条件（包括各方在文件中明确声明适用该条），则不属于转让，对公司和出资人都不产生应税所得；如未声明，则出资被视为须缴所得税的转让（第319-1条）。赠与、继承和生前无偿行为属于偶然所得（第302条），对居民个人税率为15%（第314条）。亲属作为居民个人所得的股息，适用第242条。一切都要在签署之前衡量。

在 SAS 中，如有约定，章程可将股东之间、或股东与公司或其管理人员之间因公司合同产生的分歧提交仲裁或友好调解（第1258号法律，第40条）。该条款只有经持有100%已认购股份的股东表决才能纳入或修改（第41条）。此外，股东须为公司利益行使表决权，滥用表决权须承担责任（第43条）。家族协议通常设定层级：先对话，再由独立调解人介入，仍无协议则适用章程机制。

越早越好，并在创始人在场时进行。在还没有具体冲突、也没有争议遗产的时候，更容易就一般规则达成一致。建议家族各支都参与，并审查夫妻财产制和婚前协议对股权的影响。需要约束公司的规则，还须办理上述公司法手续。

不能。家族协议规范的是企业和家庭的治理；它不能取代财富规划，也不能保护已经存在的债务。为损害债权人而进行的转让可被诉诸法院撤销。因此，家族协议应在更广泛的资产策略内设计，并作相应的风险审查。

Ligal 是专注于税法和财富规划的律所。在前 DIAN 税务律师 Juan Santiago Rodríguez Prieto 的领导下，联合会计师 Jeysson Pulido 和 LIGAL Auditores（注册会计师），我们将法律设计与税务测算结合起来，全程梳理家族协议：家庭沟通、公司章程、股东协议、资产结构以及税务影响。我们的工作获得 Google 5.0 / 5 及36条评价的支持：https://share.google/VVzMvULrOj8Mj52Au。团队处理税务稽查、强制执行和税务诉讼的真实案件。不保证任何结果。