哥伦比亚税务居民的美国信托：
对 DIAN 并非“隐形”；在签署或收到分配之前，必须弄清它如何征税、 须申报什么，以及存在哪些刑事风险。

在商事信托中（《商法典》第1226条及以下），受托机构必须是信贷机构或经特别授权的信托公司；财产构成独立的自治财产（第1233条），不属于受托机构债权人的一般担保（第1227条）；禁止秘密信托、受益权依次归属于不同人的信托以及期限超过二十年的信托，但有例外（第1230条）；设立人的债权人不得追及财产，设立之前已有的债权除外（第1238条）。境外信托适用调整它的法律，可能有不受哥伦比亚信托公司规则约束的受托人、保护人和哥伦比亚商事信托不允许的受益人结构。所以两者相似，但并不相同。

这是受控外国实体制度（税法典第882条至第893条，由2016年第1819号法律增设）。第882条第1款明确提到信托、自治财产、其他信托性安排和私益基金会，无论是否具有法人资格、是否透明。构成 ECE 须同时满足全部要件：受一名或多名哥伦比亚税务居民控制，且在哥伦比亚没有税务居民身份。适用对象是直接或间接持有资本或经营结果10%或以上权益的居民（第883条）；其被动收入（第884条）在实体取得收入的当年归属（第886条）。具体某个信托是否满足要件，需要审查其类型、条款以及谁拥有控制权和权利。

没有统一答案。在2018年第3287号函中，DIAN 分析了一个由美国受托人管理、分配全权酌定且受益人没有控制权的不可撤销境外信托，并表示就出资资产而言，义务由对其取得经济利益的居民承担（占有，税法典第263条），须在设立人、出资人和受益人之间逐案判断。DIAN 同时澄清，收到分配、收入或利益的居民受益人，无论是否占有资产，都须将其列入所得税申报。如果您只有期待权而什么都没收到，就需要审阅文件以判断您是否属于占有人，并核查2018年之后的相关解释。

取决于税种和具体情形。在财富税方面，税法典第295-3条第3款把境外信托的权益视同信托权利（第271-1条和第288条），并规定当受益人受条件限制、或对资产没有控制权或处分权时，申报人为设立人，无论信托是否可撤销或全权酌定；设立人去世后由未清算遗产申报，直至受益人收到资产；若无法确定设立人或遗产已清算，则由直接或间接受益人申报。同一条款明确该规则仅对财富税有效。对于所得税和境外资产申报，关键问题是谁在经济上占有这些资产。

税法典第607条要求持有境外资产的所得税纳税人进行年度境外资产申报，且仅当其1月1日的资产价值超过2,000 UVT时才须申报。信托资产应由谁列入（设立人、受益人或两者），取决于谁在经济上占有以及信托条款，并非自动得出的答案。该申报属于信息性申报，但迟报或有误会依税法典承担后果，遗漏资产还可能升级。应在每年有效法令规定的申报日期之前予以审查。

税法典第631-5条（经2021年第2155号法律修订）界定了受益所有人；对于信托等无法人资格的结构，包括担任设立人、受托人、信托或财务委员会成员、受益人或附条件受益人的自然人，以及任何其他行使实际或最终控制的自然人。第631-6条在 RUT 之内设立唯一受益所有人登记册（RUB），并就未提供、提供有误或未更新信息援引第658-3条的处罚。谁报告、何时报告、如何报告由 DIAN 以决议规定；您的情形是否须报告，应对照现行决议确认。

严重情形下可能构成。刑法典第434A条（经2022年第2277号法律第69条修订）对在纳税申报中以欺诈或逃税为目的遗漏资产、少报资产价值或申报不存在的负债的人，处48至108个月监禁，金额须不低于1,000个月法定最低工资，且由税务机关正式核定确定。并非所有遗漏都构成犯罪：必须具备该目的、该金额和该正式核定。即便如此，稳妥之道仍是预防：正确申报或及时补正。若风险已经存在，Ligal 也从头到尾主导税务刑事辩护。

当存在真实合法的目的（安排分布在多国的财产、为未成年人或无行为能力人管理财产、规划传承），并且在税务上透明地进行时，信托可能有意义。若目的是对 DIAN 隐藏资产、把资产从已有债务中转移出去、规避特留份和继承规则，或者成本和报告风险超过收益，则没有意义或风险很高。为损害债权人而作的行为可被撤销，哥伦比亚的继承规则对居住在哥伦比亚的人仍然有关。应将其与哥伦比亚的家族控股公司或商事信托以及继承规划进行比较。

家族控股公司（通常是依2008年第1258号法律设立的 SAS）把财产置于单一公司治理之下，对本国公司的出资如满足条件，可适用税法典第319条的处理。商事信托依同一法典第102条，保留出资资产的计税成本并按透明方式运作：受益人在申报中列入自治财产的收入、成本和费用。两者都不能对抗已有债务。我们在家族控股公司与商事信托中说明两者，并在境外资产的继承中说明含境外资产的传承。

首先要测算：信托类型、资产、年份、收入和分配，以及谁占有。据此评估本应申报的内容、现行税务规则规定了哪些更正和补正机制，以及是否有刑事风险需要处理。在稽查之前行动，通常比等待 DIAN 的要求更好。Ligal 评估案件、量化风险并确定路径，不承诺结果。

Ligal 是专注于税法和国际财富规划的律所。在税务律师、前 DIAN 官员 Juan Santiago Rodríguez Prieto 的带领下，与会计师 Jeysson Pulido 和 LIGAL Auditores（注册会计师）一道，我们把法律分析与会计核对结合起来，在哥伦比亚从头到尾梳理此事：审阅信托、税务影响、境外资产申报和受益所有人。我们的工作有 Google 5.0 / 5、36条评价的支持：https://share.google/VVzMvULrOj8Mj52Au。团队办理税务稽查、强制执行和税务诉讼等真实案件。不保证任何结果。